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Mag. Bernhard Brandauer, Rechtsanwalt
Wenn die Familiennachfolge Zeit braucht, kann ein externer Geschäftsführer den Betrieb tragen. Was Bestellung, Anstellung, Grenzen und Haftung wirklich verlangen.
In vielen Familienunternehmen fällt der Zeitpunkt einer sinnvollen Übergabe nicht mit dem Zeitpunkt zusammen, an dem ein Familienmitglied bereit ist, die Geschäftsführung zu übernehmen. Ein externer Geschäftsführer kann diese Lücke schließen. Er trägt operative Verantwortung, hält den Betrieb handlungsfähig und schafft Raum für eine geordnete Nachfolgeplanung. Das setzt aber voraus, dass die Rolle rechtlich sauber angelegt ist, statt als bloße Übergangslösung mit unklaren Grenzen zu wirken.
Ein familienfremder Geschäftsführer ist rechtlich vollwertig. Er wird nach § 15 GmbHG durch Gesellschafterbeschluss bestellt, vertritt die Gesellschaft nach § 18 GmbHG grundsätzlich unbeschränkt gegenüber Dritten und haftet nach § 25 GmbHG mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes. Wer ihn wie einen Platzhalter behandelt, ignoriert diese Verantwortung. Wer ihn dagegen ohne Rahmen agieren lässt, erschwert später die Rückführung der Kontrolle in die Familie.
Der Beitrag zeigt, wie die Rolle als Brücke bewusst gestaltet wird. Er trennt die Bestellung als Organ, den Anstellungsvertrag, die internen Grenzen und die praktische Kommunikation gegenüber Familie, Beschäftigten und Kunden. Als Vorbereitungshilfe für ein erstes Gespräch dient die Checkliste für das Erstgespräch zur Unternehmensnachfolge.
Der Check trennt Ziel, Grenzen und Rückführung. Sein Ergebnis kann mit den Eckdaten an die Kanzlei übermittelt werden.
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Regeln Sie Bestellung, Vertretung und interne Berichtslinie in einem Schritt. Ein externer Geschäftsführer, der die Krise trägt, braucht Rückendeckung durch klare Beschlüsse und einen definierten Umgang mit Gesellschaftern und Familie.
Prüfen Sie, ob der ursprüngliche Auftrag angepasst werden soll. Der Anstellungsvertrag, die Zustimmungsvorbehalte und die Kommunikation gegenüber Beschäftigten müssen zur Dauerhaftigkeit passen. Sonst schleicht sich eine unklare Dauerlösung in ein Übergangsschema.
Legen Sie fest, welche Geschäfte konkret der Zustimmung bedürfen und in welcher Frist entschieden wird. Eine zu weite Liste blockiert den Betrieb, eine zu enge schwächt die Kontrolle. Interne Grenzen wirken nach § 20 GmbHG grundsätzlich nicht gegenüber Dritten.
Interne Ressorts, Betragsgrenzen und Vier-Augen-Regeln binden die Geschäftsführung im Innenverhältnis. Nach außen bleibt die Vertretungsmacht nach § 18 GmbHG grundsätzlich unbeschränkt. Beides muss abgestimmt sein, damit Zuständigkeiten intern klar und extern verlässlich sind.
Ein klarer Berichtsrhythmus mit Kennzahlen, Risiken und Meilensteinen ermöglicht Steuerung ohne Eingriff in operative Details. Der Bericht ist die zentrale Grundlage für Gesellschafterentscheidungen und wird schriftlich dokumentiert.
Anstellungsvertrag, Übergabeplan und Wissenstransfer werden auf den Zieltermin ausgerichtet. Vor Vertragsende wird eine Übergabephase mit klarer Verantwortungsverteilung eingezogen. § 16 GmbHG erlaubt den Widerruf der Bestellung; vertragliche Ansprüche bleiben davon getrennt.
Kompetenz, Erfahrung, Zustimmung des Beirats oder abgeschlossene Ausbildung sind mögliche Meilensteine. Anstellungsvertrag und Zustimmungsvorbehalte werden mit diesen Meilensteinen verknüpft. Das bewahrt die Familie davor, Rückführung emotional statt sachlich zu entscheiden.
Vor der Bestellung sollte eine Nachfolgeorientierung stehen: Wer könnte übernehmen, unter welchen Bedingungen, in welchem Zeitraum? Nur mit dieser Vorarbeit lässt sich der Auftrag an den externen Geschäftsführer sinnvoll fassen.
Die Bestellung eines Geschäftsführers erfolgt nach § 15 GmbHG durch Gesellschafterbeschluss. Sie begründet die Organstellung mit allen Rechten und Pflichten. Getrennt davon steht der Anstellungsvertrag, der die schuldrechtliche Beziehung regelt: Aufgaben, Vergütung, Boni, Kündigung, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheit, Nebentätigkeiten. Die Trennung ist keine juristische Feinheit, sondern die Grundlage sauberer Übergangsphasen.
Nach § 16 GmbHG kann die Bestellung widerrufen werden, ohne dass damit automatisch alle vertraglichen Ansprüche entfallen. Für die Familie bedeutet das: Wer die Rückführung der Geschäftsführung plant, kann die Organstellung zu einem definierten Zeitpunkt beenden, ohne den Anstellungsvertrag mit denselben Fristen zu bewegen. Beide Ebenen brauchen eine eigene Behandlung.
Gestalterisch ist es sinnvoll, die Rollen des externen Geschäftsführers, die Interims- oder Übergangsziele und die Rückgriffsrechte der Gesellschafter im Vertrag konkret zu beschreiben. Bloße Formeln wie ‚so lange wie nötig' schaffen keine Klarheit. Der Beitrag über die Geschäftsführung auf Probe ordnet die verwandte Konstellation eines internen Kandidaten und zeigt, wo sich die Modelle sinnvoll trennen lassen.
§ 18 GmbHG regelt die Vertretung der Gesellschaft nach außen. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft grundsätzlich gerichtlich und außergerichtlich. Interne Beschränkungen und Zustimmungsvorbehalte binden nach § 20 GmbHG die Geschäftsführung im Verhältnis zur Gesellschaft, wirken aber grundsätzlich nicht gegenüber Dritten. Diese Trennung ist zentral für die Gestaltung der externen Geschäftsführung.
In der Praxis werden interne Grenzen häufig durch einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, Ressortordnung, Betragsgrenzen, Vier-Augen-Prinzipien und Berichtsvorschriften umgesetzt. Diese Instrumente sind wirksam, weil sie im Innenverhältnis eine klare Steuerung erlauben, ohne die Handlungsfähigkeit im Außenverhältnis zu unterlaufen. Der externe Geschäftsführer weiß, was er darf; die Gesellschafter behalten Kontrolle über strategische Entscheidungen.
Wichtig ist die praxistaugliche Ausgestaltung. Ein Katalog, der jede Bestellung von Büromaterial zustimmungspflichtig macht, ist wertlos. Ein Katalog, der nur Vorstandsbeschlüsse zu Beteiligungserwerb, Grundstücksverträgen und Krediten oberhalb einer Schwelle erfasst, ist wirksam. Der Beitrag über die Informationsrechte passiver Familiengesellschafter ordnet den Berichtsteil, der zur externen Geschäftsführung gehört.
§ 25 GmbHG bindet die Geschäftsführer an die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes. Diese Sorgfalt gilt für externe Geschäftsführer genauso wie für familiennahe. Es gibt keine reduzierte Haftungsschiene für ‚Interim' oder ‚Übergang'. Wer diese Verantwortung nicht ernst nimmt oder vertraglich zu verwässern versucht, gefährdet den Betrieb und riskiert eine Innenhaftung, die dann gerade in der sensiblen Übergangsphase alles erschwert.
Für die Entscheidungsgrundlage ist die Sorgfaltspflicht besonders relevant. Entscheidungen ohne ausreichende Informationsgrundlage sind angreifbar. Der externe Geschäftsführer sollte deshalb Berichtswege, Gutachten und Beratungen dokumentieren. Die Gesellschafter sollten diesen Prozess unterstützen, nicht behindern. Das ist keine Formalität, sondern die Basis, um im Streitfall die Sorgfaltspflicht zu belegen.
Für die praktische Zusammenarbeit ist der Schulterschluss mit einem Beirat oder einer Aufsichtsstruktur oft sinnvoll. Der externe Geschäftsführer kann strategische Entscheidungen mit einer familienberatenden Struktur abgleichen, ohne die eigene Verantwortung abzugeben. Wichtig bleibt: Der Rat ersetzt weder die Sorgfaltspflicht noch die Entscheidung.
Ein externer Geschäftsführer wirkt in einem Umfeld, in dem Familie, Beschäftigte, Kunden und Lieferanten unterschiedliche Erwartungen haben. Für die Familie zählt die Vertrauensbasis, für die Beschäftigten die Stabilität, für Kunden und Lieferanten die Verlässlichkeit. Der Übergang gelingt, wenn diese Ebenen bewusst gestaltet werden. Ein Kommunikationsplan mit Zuständigkeiten und Anlässen gehört zum Übergabekonzept.
Familienintern ist Klarheit über die Rolle wichtig. Der externe Geschäftsführer ist nicht die neue Übergeberfigur und auch nicht der Erzieher der nächsten Generation. Er trägt Verantwortung, informiert und lässt sich steuern, ohne in die Familienrolle zu schlüpfen. Der Beitrag zum Familienrat im Unternehmen zeigt, wie Familiengespräche vom operativen Geschehen getrennt bleiben.
Extern zählt Verlässlichkeit. Kunden brauchen einen Ansprechpartner, Lieferanten eine klare Zeichnungsberechtigung, Banken eine überzeugende Perspektive. Der externe Geschäftsführer gestaltet diese Beziehungen. Der Übergeber bleibt sichtbar, ohne die operative Steuerung an sich zu ziehen. Das ist Führung mit Rollenklarheit, nicht Doppelgleisigkeit.
Ein externer Geschäftsführer ist auf funktionierendes Wissen im Team angewiesen. Kundenbeziehungen, Preisstruktur, Produktionswissen, Vertragsbestand und Zahlungsziele sind selten vollständig dokumentiert. Der Übergang gelingt, wenn Wissen strukturiert übergeben und laufend gepflegt wird. Der Beitrag über Schlüsselmitarbeiter in der Übergangsphase zeigt die Ebene der Bindung und Rollenverteilung.
In vielen Fällen ist der ausscheidende Übergeber eine Wissensquelle. Seine Rolle in der Übergangsphase sollte definiert sein: Sprechzeiten, Themenkorb, Erreichbarkeit, Grenzen. Ohne diese Ordnung gerät der externe Geschäftsführer entweder in ein Vakuum oder in eine Umgebung, in der der Übergeber informell weiterentscheidet. Beides schwächt die Position und behindert die Rückführung an die Familie.
Ein strukturierter Wissenstransfer setzt Prioritäten. Was ist kritisches Wissen, was ist Erfahrungswissen, was ist verzichtbar? Nur der kritische Teil wird formalisiert. Die restlichen Bereiche werden über Anlassdokumentation, gemeinsame Kundengespräche und regelmäßige Reviews aufgebaut. Der Beitrag über den Betriebsübergang bei familieninterner Nachfolge ordnet die operativen Bausteine im Übergangsvertrag.
Die Brücke funktioniert nur, wenn ihr Ende sichtbar ist. Der Anstellungsvertrag benennt Laufzeit, Verlängerungsoptionen und Endebedingungen. Die Rückführung wird an Personen und Meilensteine geknüpft. Diese Meilensteine sollten überprüfbar sein: Erfahrung, Ausbildung, Erfolg in Führungsverantwortung, gegebenenfalls Zustimmung eines Beirats. Emotionale Setzungen verzögern die Nachfolge häufiger als sie sie fördern.
Vor dem Rollenwechsel wird ein Übergabefenster eingezogen. Der externe Geschäftsführer arbeitet mit dem Familiennachfolger zusammen, Zuständigkeiten werden schrittweise verlagert. Formell endet die Organstellung erst mit dem Widerruf nach § 16 GmbHG und der neuen Bestellung. Auch hier bleiben Anstellungs- und Organebene getrennt, damit vertragliche Rechte gewahrt werden.
Nach dem Rollenwechsel ist eine Nachlaufphase sinnvoll. Der externe Geschäftsführer steht für definierte Fragen zur Verfügung, ohne die Nachfolgeposition zu unterlaufen. Kunden, Beschäftigte und Familie erleben einen ruhigen Übergang. Der Beitrag über den Vorkaufsrecht für Familienanteile zeigt exemplarisch, wie strukturierte Übergänge auch auf der Anteilsseite abgesichert werden. Für die Führung entsteht dadurch ein konsistentes Bild.
Nein. § 25 GmbHG bindet Geschäftsführer an die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes. Diese Sorgfaltspflicht gilt unabhängig davon, ob der Geschäftsführer Familienmitglied oder extern ist und lässt sich vertraglich nicht wesentlich reduzieren.
Grundsätzlich nicht. Interne Beschränkungen binden die Geschäftsführer nach § 20 GmbHG im Innenverhältnis. Nach außen bleibt die Vertretungsmacht nach § 18 GmbHG grundsätzlich unbeschränkt. Deshalb sind Zustimmungsvorbehalte präzise zu formulieren und mit klaren Meldeprozessen zu unterlegen.
Der Widerruf der Bestellung nach § 16 GmbHG beendet die Organstellung. Vertragliche Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag bestehen davon unabhängig fort und müssen nach den Vertragsbedingungen behandelt werden. Beide Ebenen sind daher schon bei Vertragsabschluss zu trennen.
So viel wie sinnvoll gebunden werden kann. Zustimmungsvorbehalte, Berichtsvorschriften und ein Beirat können umfangreiche Kontrolle sichern. Zu enge Vorgaben blockieren jedoch operative Entscheidungen. Ziel ist eine Balance zwischen Handlungsfähigkeit und strategischer Kontrolle.
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