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Mag. Bernhard Brandauer, Rechtsanwalt
Wie ein Nachfolger Verantwortung in Stufen übernimmt, ohne Organstellung, Vertretung, Kontrolle und Haftung miteinander zu vermischen.
Geschäftsführung auf Probe ist kein eigener gesetzlicher Status. Entweder ist eine Person zum Geschäftsführer bestellt und trägt die damit verbundene Organverantwortung, oder sie arbeitet mit einer anderen Funktion, etwa als Bereichsleiterin, Prokurist oder Projektverantwortliche. Für die Unternehmensnachfolge ist eine Erprobungsphase trotzdem sinnvoll. Sie muss nur so gebaut sein, dass Verantwortung, Vertretung und Kontrolle in jeder Stufe zusammenpassen.
Viele Familien machen den Fehler, dem Nachfolger im Alltag bereits alle Aufgaben zu geben, während der Übergeber nach außen allein zeichnet und bei schwierigen Entscheidungen eingreift. Das erzeugt eine doppelte Führung ohne klare Rechenschaft. Umgekehrt ist eine sofortige Geschäftsführerbestellung ohne Informationszugang, Budgetrahmen und Rückhalt ebenfalls riskant. Eine belastbare Probephase überträgt nicht bloß Titel, sondern konkrete Entscheidungsräume mit messbaren Ergebnissen.
Der Themenbereich Geschäftsführung und Kontrolle erklärt die formalen Ebenen. Dieser Beitrag zeigt ein Stufenmodell vom Projekt über Prokura oder Ressortverantwortung bis zur Geschäftsführerbestellung und ordnet, welche Dokumente, Beschlüsse und Kontrollen in jeder Phase nötig sind.
Der Check trennt operative Erprobung, Vertretungsmacht und formale Organstellung. Das Ergebnis kann mit Ihrer Rollenbeschreibung an die Kanzlei übermittelt werden.
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Übertragen Sie ein wirtschaftlich relevantes, aber begrenztes Projekt mit Budget, Team, Ziel, Berichtspflicht und Abschlussauswertung. Der Nachfolger braucht echte Entscheidungen im definierten Bereich, während Vertretung und Freigaben ausdrücklich geregelt bleiben.
Ordnen Sie Verträge, Personal, Investitionen, Bank, Kunden, Lieferanten und Behörden nach Entscheidung, Mitwirkung, Information und Freigabe. Gleichen Sie diese Innenkompetenz mit Prokura, Zeichnungsrecht und Firmenbuchstand ab.
Bestimmen Sie, welche Entscheidungen der Nachfolger endgültig trifft und wann ein Review stattfindet. Eingriffe des Übergebers werden auf klar definierte Ausnahmen begrenzt. Beschäftigte erhalten einen eindeutigen Berichtsweg.
Vereinbaren Sie monatliche Ergebnisgespräche mit denselben Kennzahlen und einem kurzen Entscheidungsprotokoll. Der Übergeber berät auf Anfrage und bewertet die vereinbarten Ziele, übernimmt aber nicht nebenbei wieder die operative Führung.
Regeln Sie Ressorts, Gesamtverantwortung, Zustimmungsthemen, gemeinsame Entscheidungen, Abwesenheit und Eskalation. Interne Grenzen nach § 20 GmbHG binden gegenüber der Gesellschaft, beschränken die Vertretungsmacht gegenüber Dritten aber grundsätzlich nicht.
Beschreiben Sie für beide Personen Aufgaben, Informationsrechte, Kundentermine, Personalführung und Eingriffsmöglichkeiten. Ein Stufenplan enthält nicht nur zusätzliche Rechte des Nachfolgers, sondern ebenso konkrete Aufgaben, die der Übergeber abgibt.
Nach § 15 GmbHG wird ein Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss bestellt. Mit der Bestellung übernimmt die Person die Organstellung. § 18 GmbHG ordnet den Geschäftsführern die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft zu. Ein interner Vermerk, die Bestellung gelte zunächst nur probeweise, nimmt diese Verantwortung nicht weg.
Die Bestellung und der Anstellungsvertrag sind getrennte Ebenen. § 16 GmbHG erlaubt grundsätzlich den jederzeitigen Widerruf der Bestellung durch Gesellschafterbeschluss, lässt aber Ansprüche aus bestehenden Verträgen unberührt. Eine befristete Erprobung muss deshalb Organstellung, Anstellungsvertrag, Vergütung, Kündigung und mögliche Rückkehr in eine andere Rolle aufeinander abstimmen.
Wer noch nicht zum Geschäftsführer bestellt ist, kann mit Projektleitung, Bereichsverantwortung oder Prokura erprobt werden. Dabei muss die tatsächliche Außenvertretung zur gewählten Funktion passen. Kunden und Beschäftigte sollen wissen, wer verbindlich entscheiden und unterschreiben darf. Ein eindrucksvoller Titel ohne entsprechende Befugnis ist ebenso problematisch wie eine weitreichende Vollmacht ohne interne Kontrolle.
Ein gutes Stufenmodell beginnt mit einem vollständigen Aufgabenbild. Produktion, Vertrieb, Personal, Finanzen, Investitionen, Bank, Steuern, IT, Versicherungen und Behörden werden einzeln erfasst. Für jedes Feld steht fest, ob der Nachfolger beobachtet, vorbereitet, mitentscheidet oder allein entscheidet. Der Schritt von einer Stufe zur nächsten hängt von vorher bestimmten Ergebnissen ab.
Die erste Stufe kann ein Projekt mit eigenem Budget sein. Danach folgt ein Ressort mit laufender Ergebnisverantwortung. Eine weitere Stufe kann Prokura oder gemeinsame Zeichnung umfassen. Erst wenn Informationszugang, Urteilskraft, Teamführung und Krisenreaktion erprobt sind, folgt die Geschäftsführerbestellung. Die Reihenfolge muss zum Betrieb passen; sie ist kein starres Jahresprogramm.
Jede Stufe braucht Anfang, Ende und Auswertung. Gemessen werden nicht nur Umsatz oder Ergebnis. Auch Qualität der Entscheidungen, Umgang mit Mitarbeitenden, Dokumentation, Liquiditätsbewusstsein und rechtzeitige Eskalation gehören dazu. Ziele sollen anspruchsvoll sein, aber nicht so gesetzt werden, dass nur der Übergeber mit seinem persönlichen Erfahrungswissen sie erreichen kann.
Bei gemeinsamer Geschäftsführung werden Ressorts häufig intern verteilt. Der Nachfolger führt Vertrieb und Personal, der Übergeber Finanzen und Großkunden. Diese Aufteilung kann die Arbeit ordnen, beseitigt aber nicht automatisch die Gesamtverantwortung, sich über wesentliche Vorgänge der Gesellschaft zu informieren. Berichtspflichten zwischen den Ressorts müssen daher ausdrücklich und tatsächlich gelebt werden.
§ 20 Abs 1 GmbHG verpflichtet Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft, Beschränkungen aus Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterbeschlüssen und verbindlichen Anordnungen einzuhalten. Nach Abs 2 haben solche Beschränkungen gegenüber Dritten grundsätzlich keine rechtliche Wirkung. Ein interner Zustimmungsvorbehalt schützt daher nicht verlässlich davor, dass ein nach außen vertretungsbefugter Geschäftsführer einen Vertrag wirksam abschließt und intern seine Pflichten verletzt.
Die Probephase muss Innen- und Außenebene verbinden. Für risikoreiche Geschäfte können gemeinsame Vertretung, Vier-Augen-Freigaben im Zahlungsverkehr und ein Zustimmungskatalog vorgesehen werden. Gleichzeitig braucht der Nachfolger genügend echten Raum, um Führungsfähigkeit zu zeigen. Wird jede Entscheidung vom Übergeber gegengezeichnet, testet die Familie vor allem die Geduld des Nachfolgers, nicht seine Eignung.
§ 25 GmbHG verlangt die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes. Bei unternehmerischen Entscheidungen handelt ein Geschäftsführer jedenfalls im Einklang mit dieser Sorgfalt, wenn er sich nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und auf Grundlage angemessener Information annehmen darf, zum Wohl der Gesellschaft zu handeln. Eine Probephase sollte deshalb die Qualität des Entscheidungsprozesses sichtbar machen.
Vor größeren Entscheidungen dokumentiert der Nachfolger Ausgangslage, verfügbare Informationen, Alternativen, Risiken und Grund der Wahl. Das muss kein langes Gutachten sein. Ein kurzes Entscheidungsblatt genügt oft. Es zeigt, ob Informationen eingeholt, Unsicherheiten benannt und Interessenkonflikte erkannt wurden. Zugleich schützt es vor der späteren Behauptung, der Übergeber habe mündlich etwas anderes gemeint.
Der Übergeber bewertet nicht, ob er persönlich dieselbe Entscheidung getroffen hätte. Entscheidend ist, ob der Prozess vertretbar war und die vereinbarten Grenzen eingehalten wurden. Fehler werden analysiert, nicht verdeckt. Nur so lässt sich beurteilen, ob der Nachfolger in einer Krise rechtzeitig Unterstützung sucht oder unangenehme Entwicklungen zu lange laufen lässt.
Beschäftigte erkennen rasch, ob die Verantwortung wirklich übertragen wurde. Wenn der Nachfolger entscheidet, aber jede unzufriedene Person beim Übergeber eine zweite Entscheidung bekommt, bleibt die alte Hierarchie bestehen. Das beschädigt beide. Der Nachfolger verliert Autorität, der Übergeber wird zum dauernden Schiedsrichter und die Organisation lernt, Zuständigkeiten zu umgehen.
Die Familie braucht deshalb einen Eskalationsweg. Operative Fragen bleiben beim Nachfolger. Entscheidungen über definierte Schlüsselthemen gehen an beide Geschäftsführer oder die Gesellschafter. Persönliche Konflikte werden in einem eigenen Review behandelt. Der Familienrat im Unternehmen kann Erwartungen aufnehmen, darf aber nicht zur Ausweichinstanz für Personal- oder Kundenentscheidungen werden.
Auch der Nachfolger darf Verantwortung nicht bei jedem Risiko zurückgeben. Wer nur erfolgreiche Entscheidungen selbst trifft und schwierige Fälle an den Übergeber delegiert, ist noch nicht bereit für die nächste Stufe. Reviews sollten daher festhalten, welche Entscheidung zurückgegeben wurde, warum und welche Information beim nächsten Mal eine eigenständige Entscheidung ermöglicht.
Zum Dokumentenpaket gehören Rollenprofil, Kompetenzmatrix, Zielblatt, Berichtsrhythmus, Vertretungs- und Zeichnungsregel, allfällige Prokura, Geschäftsführerbeschluss, Firmenbuchanmeldung und Anstellungsvertrag. Bei gemeinsamer Geschäftsführung kommt eine Ressortordnung hinzu. Bestehende Bankvollmachten und digitale Freigaben müssen denselben Stand abbilden.
Vor Beginn werden Abschlusskriterien festgelegt. Mögliche Ergebnisse sind Aufstieg in die nächste Stufe, Verlängerung mit konkreten Lernzielen, dauerhafte Bereichsrolle oder ein geordneter Abbruch. Diese Varianten werden nicht als Drohung formuliert. Sie geben beiden Generationen einen realistischen Rahmen und verhindern, dass eine erfolglose Probephase aus familiärer Rücksicht endlos verlängert wird.
Für die Vorbereitung sind Gesellschaftsvertrag, Firmenbuchauszug, Organigramm, Vollmachten, Geschäftsführer- und Dienstverträge, Jahresplanung sowie eine Liste der bisher vom Übergeber allein getroffenen Entscheidungen hilfreich. Die Checkliste für das erste Nachfolgegespräch strukturiert die Unterlagen. Daraus entsteht ein Stufenplan, der zum konkreten Betrieb passt.
Nein. Mit wirksamer Bestellung besteht die Organstellung mit den gesetzlichen Rechten und Pflichten. Eine Erprobung kann vertraglich und organisatorisch gestuft werden, darf die Organverantwortung aber nicht als bloßen Test behandeln.
§ 16 GmbHG erlaubt grundsätzlich den Widerruf der Geschäftsführerbestellung durch Gesellschafterbeschluss. Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag bleiben davon getrennt. Gesellschaftsvertrag und konkrete Vertragslage sind daher gemeinsam zu prüfen.
Interne Beschränkungen binden den Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft. Nach § 20 Abs 2 GmbHG haben sie gegenüber Dritten grundsätzlich keine rechtliche Wirkung. Außenvertretung und interne Freigabe müssen deshalb getrennt gestaltet werden.
Neben wirtschaftlichen Ergebnissen sollten Entscheidungsqualität, Liquiditätssteuerung, Personalführung, Dokumentation, Umgang mit Risiken und rechtzeitige Eskalation bewertet werden. Ziele und Informationsgrundlage müssen vor Beginn feststehen.
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